TNL Mediagene schließt Japan-Verkauf und Vector-Beteiligung ab
TNL Mediagene hat den Verkauf seines Japan-Geschäfts im Rahmen eines Management-Buy-outs sowie eine separate strategische Beteiligung von Vector Advisory Partners abgeschlossen. Beide Transaktionen wurden am 30. Oktober abgeschlossen, wie aus einer Mitteilung von Greenberg Traurig hervorgeht. Die Kanzlei beriet das Unternehmen und den Sonderausschuss des Verwaltungsrats.
- TNL Mediagene hat sein Japan-Geschäft im Rahmen eines Management-Buy-outs verkauft.
- MI Company war das Akquisitionsvehikel für eine von der früheren CEO Motoko Imada angeführte Investorengruppe.
- Vector Advisory Partners tätigte über wandelbare Vorzugsaktien eine strategische Eigenkapitalbeteiligung.
- Die Vector-Beteiligung wird nach den erforderlichen Genehmigungen voraussichtlich zu einem Kontrollwechsel führen.
- TNL Mediagene betreibt sein Geschäft in Taiwan weiterhin.
Management-Buy-out überträgt Japan-Geschäft
Bei der ersten Transaktion verkaufte TNL Mediagene TNL Mediagene Inc., seine japanische Holdinggesellschaft für Mediagene Inc. und Infobahn Inc. Käufer war MI Company Inc., ein Akquisitionsvehikel für eine von der früheren Chief Executive Officer des Unternehmens, Motoko Imada, angeführte Investorengruppe.
Ein Sonderausschuss aus nicht beteiligten und unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern prüfte, bewertete und verhandelte die Transaktion. Der Verwaltungsrat von TNL Mediagene genehmigte den Verkauf nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Ausschusses.
TNL Mediagene hat seinen Hauptsitz in Taipeh und bietet Marken und Agenturen in ganz Asien Lösungen für künstliche-intelligenzgestützte Werbung, Marketingtechnologie, Content-Commerce und Datenanalyse. Nach dem Verkauf des Japan-Geschäfts besitzt und betreibt das Unternehmen weiterhin sein Geschäft in Taiwan.
Vector-Beteiligung könnte Kontrolle verändern
Bei der zweiten Transaktion gab TNL Mediagene neu genehmigte wandelbare Vorzugsaktien an von Vector Advisory Partners LLC, auch bekannt als Vector, benannte Personen aus. Nach Erhalt der erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre, Nasdaq, die Kaimaninseln und andere Stellen wird die Investition voraussichtlich zu einem Kontrollwechsel bei TNL Mediagene führen.
In der Mitteilung wurden weder die Höhe der Investition genannt noch die genauen Bedingungen des möglichen Kontrollwechsels beschrieben. Es hieß, die Transaktion sei eine strategische Eigenkapitalbeteiligung von Vector und beide verbundenen Transaktionen seien am 30. Oktober abgeschlossen worden.
TNL Mediagene gab außerdem bekannt, dass das Unternehmen die Anforderungen der Nasdaq an das Eigenkapital der Aktionäre wieder erfüllt. Das Unternehmen ist an der Nasdaq unter dem Tickersymbol TNMG gelistet.
Warum die Transaktionen wichtig sind
Die Transaktionen verändern die Unternehmensstruktur von TNL Mediagene in zweierlei Hinsicht. Durch den Management-Buy-out werden die japanische Holdinggesellschaft und ihre Tochtergesellschaften von TNL Mediagene getrennt, während die Ausgabe der Vorzugsaktien Vector einen möglichen Weg zur Kontrolle eröffnet, vorbehaltlich der in der Mitteilung beschriebenen Genehmigungen.
Für das Unternehmen werden die verbleibenden Aktivitäten in Taiwan weiterhin von TNL Mediagene gehalten. Die Transaktionen zeigen außerdem die Rolle des unabhängigen Sonderausschusses des Verwaltungsrats bei der Prüfung und Verhandlung des Verkaufs des Japan-Geschäfts.
Greenberg Traurig teilte mit, dass sein Corporate-Team aus mehreren Büros TNL Mediagene und den Sonderausschuss beraten habe. Zum Team gehörten Anwälte aus der Corporate Practice, die Unternehmen, Verwaltungsräte, Sonderausschüsse, Investoren und Finanzinstitute bei Fusionen und Übernahmen, Management-Buy-outs, Privatplatzierungen, Kapitalmarkttransaktionen und der Einhaltung wertpapierrechtlicher Vorschriften beraten.
